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陆颜律师
陆颜，松江区离婚财产纠纷律师,现执业于上海天之健律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
股权转让协议注意事项
法律依据
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
法律限制
上述《公司法》第七十一条第二款的规定对股东向股东以外的人做出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意。由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。
明晰股权结构
在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生.
资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
确定股权转让总价
相互保证和承诺
股权转让合同的出让方应向受让方保证：
其主体资格合法有出让股权的权利能力与行为能力;
保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：
其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律;
保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。
认股权证也就是说在到期时间时可以以预定的价格买入固定比例数量的股票，如果现在这公司的股票价格比这权证设定买入价格高，那行使购股权利，这样是有利状态，可以赚差价，反之，如果市场股价比设定价格低，那么，认股权证的价值为0，不值得行权。
认股权证主要有哪些作用
认股权证是国际证券市场上近年来流行的一种最初级的股票衍生产品。它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。
认股权证的应用范围包括：股票配股、增发、基金扩募、股份减持等。根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购证和备兑权证两种。股本认购证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的。而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。
根据认股权证的价格发现功能和我国的特殊情况，利用认股权证减持国有股的方式主要是指利用备兑权证减持国有股。备兑权证属于广义的认股权证，给予持有者按特定价格购买某种或几种股票的权利，投资者以一定的代价获得这一权利，在到期日可根据股价情况选择行使或不行使该权利。
认股权证的性质。从法律角度来分析，认股权证本质上是权利契约，支付权利金购得权证的一方有权在契约期间内或到期时，以事先约定的价格买进事先约定数量的证券。
从认股权证与股票等股本证券比较来看，认股权证为衍生金融工具之一，它和股票的共同点在于它可以成为投资人、发行人的投资、融资工具。而区别在于它作为一项买入期权，持有者并不象股本证券持有人那样拥有股本证券所代表的股本权利。
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